ACTA CONSTITUTIVA

Por Escritura Pública Número Catorce Mil Ciento Trece........... del ...7../......Febrero./...2011, Folio Nº, labrada por el Escribano. Lic. Gustavo A. Morales Urioste.................., Titular del Registro Nº...Sesenta y uno del Estado de Chiapas y del Patrimonio inmueble federal......................se constituyó la........Donattello...(denominación) S.A. DE C.V

I.- Acta constitutiva y estatus de la Sociedad denominada ¨Donattello¨ Sociedad de producción rural de responsabilidad anónima.
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------------- La señorita María Fernanda Vicente Hernández acredita la personalidad con que ocurre a este acto. Con el acta constitutiva y estatus de la sociedad denominada ¨Donattello¨ sociedad de producción rural de responsabilidad limitada.

I) ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará "Donattello" y tendrá su domicilio en la Capital Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior. ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: Mejor Calidad del Café
II) A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto. ARTÍCULO TERCERO: Su duración es de Corto Plazo a contar desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-
III) ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de Ciento Cincuenta diario , representado por Setecientos Cincuenta a la semana acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene un valor de Responsabilidad y Honradez y da derecho a un voto por acción.
IV) ARTÍCULO QUINTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor Ciento Cincuenta diario cada una, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la ley 19.550.
V) ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo primero del decreto 83/86. En los títulos obligatoriamente se deberán transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto.


ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines.
ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado por Ocho directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es [ingresar plazo de duración de los directores en su cargo[7]. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de [ingresar monto de la garantía a depositar por los directores] o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura. En caso de quedar comprendida dentro de lo dispuesto por el artículo 299 de la Ley de 19.550, anualmente deberá designar síndico titular y síndico suplente. ARTÍCULO DÉCIMO: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el [ingresar día y mes de cierre del ejercicio] de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.[8] ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. II) El señor accionistas integran un 25% por ciento de lo suscripto en dinero efectivo en este acto, y el saldo lo integrarán a solicitud del Directorio dentro de los dos años.[9] III) Se designan para integrar el Directorio a ingresar datos completos de los directores siendo la distribución de cargos: Presidente: Armando Castillo Vásquez y Director suplente: Claudia Hernández Monterrosa quienes aceptan los cargos precedentemente asignados.- IV) El domicilio social es en Quinta avenida sur entre Séptima y Novena Oriente[10] de esta Ciudad.- V) Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor de María Fernanda Vicente Hernández para que actuando en forma indistinta o alternativa, realice/n todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúe/n ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- LEÍDA que la firma por ante mí, doy fe.-





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